在实际合伙中，“一年合伙，两年红火，三年散伙”这种无奈情形，甚至成为了合伙企业难以走出的怪圈。这一怪圈的出现实际上是由于合伙人之间一般都有一定的信任基础或某种感情关系，加上对合伙事务缺乏长期性打算，因而往往不太在意合伙人的人选、合伙协议及各项制度的规范。而在合伙之初对许多问题都事先未予充分考虑的话，在合伙过程中如果涉及到彼此之间的利益分配和风险责任分摊，就会出现很多纠纷和矛盾，这就严重影响了合伙企业的生存基础。

中广科技 -合伙创业？搞清楚这些法律风险才不会撕破脸

生活中，一起合伙做生意的例子非常常见。有些合伙不仅让双方获得了客观的收益，亲情、友情也更加稳固；有些合伙就没有那么幸运了，曾经在合伙之初说好共进退的合伙人，在遇到亏损时一哄而散，或者在盈利时互相争抢，导致闹上法庭。

下面列举一些常见的合伙中存在的问题，让各位在合伙的过程中尽量避免，帮助合伙人不论赚钱或亏损，都能“买卖不成仁义在”。

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一、投资还是借贷？这个重点要确定！

小红和小玉决定一起做一家美甲店，各自出资10万元。无奈疫情来袭，美甲店不仅没挣到一分钱，全部投资也打了水漂。小玉希望能退回一部分本金，但是遭到小红拒绝，小玉便以该款项系借给小红的为由提起诉讼。

由于该10万元在转账时并未备注说明款项性质，且小红与小玉也没形成书面的合伙协议，该案事实的查清存在一定难度。最终，法院以仅有转账、没有借贷合意为由，驳回了小玉的诉讼请求。

中广中公法律：

实践中，合伙失败后，合伙一方以借贷为由起诉另一方返还投资款的案例并不少见，往往发生于个人合伙类案件中，没有书面合伙协议、所有合伙条款均是口头商议、是否存在合伙合意难以查清是这类案件的显著特征。建议各位合伙人在合伙初期就订立书面的合伙协议，就双方投资金额、占股比例、谁来管理合伙事务、退伙如何结算、合伙债务如何承担等问题表述清楚，避免日后合伙事实无法查清。

二、个人财产还是合伙财产？财产区分要做好！

杨大哥、杨二妹和杨小妹系兄妹三人。早年两个妹妹家中生活艰难，杨大哥便提议，自己将宅基地让出来建一个超市，哥哥出资一万元，两个妹妹分别出资二万元。在父母的见证下，兄妹三人签订了合伙协议，约定收益均分，债务共享，但是没有对宅基地是否作为合伙财产进行约定。超市经营良好，兄妹三人也从中获得了还不错的收益。

后来，政府发出公告超市所在地块即将进行拆迁，对于宅基地所得拆迁款兄妹三人有了不同意见，哥哥认为宅基地本就是自己好心拿出来大家一起建超市，所有权还是自己的，拆迁款应当归自己，妹妹认为当初哥哥的出资只有一万元，但收益是均分，宅基地的价值是弥补出资的，宅基地的补偿款应该均分。因无法达成一致，双方诉至法院。

中广中公法律：

一般自然人之间的合伙都是基于合伙人之间存在亲戚关系或朋友关系，由于不好意思开口，很少有合伙人在合伙之初就将各项合伙投入的归属约定的十分明确，为日后合伙财产的分配留下隐患。建议各位合伙人在合伙时，就合伙财产的归属、合伙利润的分配等问题，通过书面或短信、微信等可见方式进行明确，减少日后发生纠纷的可能。

三、到底是谁付出多？合伙账目要算清！

王大力和李小强合伙开挖机，由王大力记账，后二人因账目不清诉至法院。李小强认为，王大力的账目记录不全，私吞了部分合伙款；王大力则确认，合伙账目确实不全，有些小额款项直接通过微信给了李小强，也有些是给了现金。法院要求调取双方的微信账目往来记录进行确认。但由于双方微信往来账目还掺杂二人私人往来款，合伙账目仍旧无法查清。最终在法院主持下，双方达成调解。

中广中公法律：

大多数个人合伙案件账目都是无法算清的。实践中，由于合伙个人不设立账目、个人账目和合伙账目混淆、账目丢失、记账原则混乱、掺杂现金交易等多重原因，个人合伙之间的账目问题非常难以理清。建议个人合伙的各方建立起完善的账目制度，确定收入、支出标准（如任何收入、支出均需向其他合伙方确认，设定专门的银行账号或者微信号用于合伙收入、支出等），任何收入、支出（尤其是大额收入、支出）均需留痕。

合伙企业设立时，需要注意的法律问题

一、确定合伙之前的准备工作

1、合伙人的选择。因合伙企业具有较强的人合性，所以合伙人一般都是彼此之间比较熟悉、信任的人。但理智的选择合伙人不单纯是熟悉、信任，还要看其有无一定的物质实力或软实力。另外，需要注意的是，外国的企业和个人也可以在我国投资设立合伙企业。

2、合伙前，要理清自身的账目。理清自身账目，为的是在将来合作中，清析自己的投入，在发生争议时能明确自己的权益。这点为很多人所忽略，糊里糊涂地投入，到合伙终结清算时，便相互扯皮。

3、认真审查对方的资本实力。审查合作伙伴的资本实力，同时也是检验对方的诚信。在合伙过程中，对方如果实力不足而以实力雄厚的面目出现，不但增加将来生意上的风险，也容易发生争执。

4、谨慎选择合伙的形式。根据我国合伙企业法的规定，合伙形式有普通合伙、特殊普通合伙和有限合伙三种形式，不同形式的合伙，合伙人对合伙企业承担的责任不同，要结合需要选择合适的合伙形式。

5、拟定合作协议。许多人合伙创业到最后总不免落得对簿公堂的原因，主要是企业设立之初，各合伙人都比较互相信任，对企业前景看好，对风险估计不足，经常对合伙的条件未谈妥写明，有的根本就没有书面合伙协议。而合伙协议对合伙企业而言，具有设立协议和章程的双重作用，各合伙人之间权利义务的划分、直接参与经营管理等都依赖于合伙协议。因此，合伙协议写得愈清楚明白，对合伙人彼此的保护程度也就愈高。

二、合伙协议的签订

根据我国《合伙企业法》第十三条的规定，合伙协议应当载明下列事项：

(1)合伙企业的名称和主要经营场所的地点;

(2)合伙目的和合伙企业的经营范围;

(3)合伙人的姓名及其住所;

(4)合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限;

(5)利润分配和亏损分担办法;

(6)合伙企业事务的执行;

(7)入伙与退伙;

(8)合伙企业的解散与清算;

(9)违约责任。

但下列内容需要合伙协议注意制定周详、明确，以免给合伙企业将来的运作留下法律风险：

第一，利润分配与双方的权利义务。说明分配利润和分担损失的方式，经营过程中的合理支出比如每个合伙人每月的经营成本的计算。合理的利润分享。比如约定在合伙人即使生病或休假也有权分享利润，但须作出一定的时间限制。这通常也是会引发争议的重大问题，需要在合伙协议中列明。

第二，投票权和决策权。一般而言，合伙人有同等投票权，这在涉及企业重大事务时具有非同小可的意义。

第三，合伙事务管理。比如对合伙人之间的权益分配、责任划分要明确，对企业负责人的权限要约定明确，对合伙人会议投票机制要明确等等。因为市场瞬息万变，企业不可能事事都由合伙人会议决定，所以企业负责人的权限要约定清楚，究竟哪些事项由企业负责人来行使，哪些事项由合伙人共同决定，怎么决定，都需要作出明确约定。这样会使企业能够适应市场，也避免了推诿、扯皮现象，有利于企业的健康发展。

第四，退伙的条件和处理方法。比如当合伙人退伙离开企业时，每个合伙人资本份额如何估价，如何处理等等问题。

第五，订立合理的财务制度。最为重要的是企业财务会计制度，对会计准则达成协议或让可靠的会计人员从事这一工作是极其重要的事情。对于不参加实际业务的合伙人，更要坚持这一点，从而能从专业角度把握企业经营的真实情况。

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中广中公法律提醒：创业道路风险重重，合伙创业的目的也是为了在创业的路上有志同道合的的朋友相伴，共担风险，共享收获。合伙创业首要的还是需要制定“游戏规则”，在合伙经营过程中，掌握经营和财务的人往往比较强势，需要用制度或者方法加以制约，否则个人合伙极可能因为矛盾重重而散伙，而个人的投资收益却无法得到保障。

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一、投资还是借贷？这个重点要确定！

二、个人财产还是合伙财产？财产区分要做好！

三、到底是谁付出多？合伙账目要算清！

合伙企业设立时，需要注意的法律问题

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