合规与内控的关系理不清，是企业合规管理的常见误区（合规和内控的关系）-科研云

合规与内控的关系理不清，是企业合规管理的常见误区（合规和内控的关系）

投稿用户 • 2024年1月22日 am9:14 • 科研百科 • 阅读 67

随着企业合规改革的推进，越来越多的企业认识到了合规管理的重要性。但在具体建设合规体系时，企业容易产生几个误区，其中一个就是合规管理与内部控制傻傻分不清楚。

国资委在2018年发布《中央企业合规管理指引(试行)》，围绕实体结果导向，对重点领域、重点环节和重点人员如何防范合规风险阐明了最基本的规则和要求。随后的2019年10月，国资委发布了《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》（简称《内控实施意见》），提出实现优化内控体系的目标是“强内控、防风险、促合规”。《内控实施意见》以程序性的规则为主，如加强重要岗位授权管理和权力制衡。上述两个文件的先后出台，表明了国有企业治理体系中通过内控发挥其程序功能来促进合规管理的实体防控风险功能的逻辑。

合规与内控的关系理不清，是企业合规管理的常见误区（合规和内控的关系）

内控与合规，本质上是一体两面的关系，控制存在的原因在于控制风险，合规管理是基于法律法规、规章规则、政策要求与监督、社会承诺的遵守与执行的维度提出的体系思路，内控可以作为合规执行过程的措施构成，但合规还有两个基本内容，一是“外控”存在的受控，；二是“规”的建设，这是与企业制度与流程的契合点，也是应对“外控”的措施。

对企业来讲，员工首先是公民，然后是企业员工，遵守公民应该遵守的法，是对公民的最低要求，也是合规管理的内容。企业不可能把所有的普适性法律条款都转化到企业的制度，但从员工管理要求，或价值观导向上，必然存在提倡守法守规的价值导向，这就足矣。

合规与内控的关系理不清，是企业合规管理的常见误区（合规和内控的关系）

合规管理的“外控”转内规，是与企业运营直接相关的法律法规的转化，譬如劳务管理、职工权益保护、行业政策要求、反垄断、贸易管制、国有资产管理，以及近期发布的进一步发挥党组织作用的政策等等。

之所以转化，是因为这些“规”与企业运营息息相关，或内容很多，但又很容易被疏忽，把关键的控制要求、程序纳入到企业的制度或流程，为防范制度建设与外规的不一致风险，设置了法律审核控制点，外规转内规，可以缩小员工“守规”必须“知规”的范围，有利于提高效率。

关于合规管理，最容易造成困惑的是“制度合规”，制度中渗透了很多要求，是不是意味着只有100%执行才是合规的？首先，百分百执行制度肯定是符合合规管理理念的，但并不是必须把所有的制度要求完全转化到合规建设内容中。

合规与内控的关系理不清，是企业合规管理的常见误区（合规和内控的关系）

现实中，企业合规管理容易变成事无巨细的万花筒，是为“疑癖”，“疑癖”是一种偏颇，认为哪个岗位，哪个活动都存在合规风险，原因在于员工岗位活动都会涉及约束条款，但要区分企业提倡和导向什么、什么行为可以容忍，什么可以有限容忍，什么坚决不能接受，这才是合规管理的基本出发点，相对应的就是不同等级的合规奖惩措施，环境问题解决不了，合规管理就容易陷入遍地开花的陷阱。

现实的做法是，建立合规环境政策、导向性行为准则、等级性违规处置规则、管理机制，不同等级违规行为的表现，把合规风险控制融入内部控制建设，建立并打通违规行为举报、调查与监督相衔接的流程。

需要说明的是，违规行为的处罚需要有规则作为依据和度量标准，而不是视行为影响程度，动态或临时决定处罚措施，这本身是“人治”的体现，而不是“法治”，这种现象，与合规管理的理念并不一致。

企业作为合规管理的主体，容易出现过度关注员工行为的倾向，合规管理包括两个层面：一是企业运营层面的组织活动合规；二是员工层面的人员行为合规。对于从事企业合规管理的人员，这些都是在未来需要重点关注的地方。

合规与内控的关系理不清，是企业合规管理的常见误区（合规和内控的关系）

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