券商投行内控指引出炉三道防线有效架起内控体系（证券公司投行内控指引全文）-科研云

券商投行内控指引出炉三道防线有效架起内控体系（证券公司投行内控指引全文）

投稿用户 • 2024年1月21日 am9:22 • 科研百科 • 阅读 78

旨在完善券商投行业务内控建设的靴子落地。近日，证监会就《证券公司投资银行类业务内部控制指引（征求意见稿）》（以下简称《指引》）向社会公开征求意见，《指引》明确了投行类业务主体责任。强化内控制度建设，细化实践指导，券商投行业务进一步合规发展成必然趋势。

本次《指引》对于券商的投行业务，如股票债券承销保荐、上市公司并购重组财务顾问、公司债券受托管理、非上市公众公司推荐等，均作出统一、明确的规定，相关规则自2018年1月1日起实施。

市场人士表示，在降杠杆、防风险背景下，券商投行新规为经济转型过程中扩大直接融资比重打下坚实基础；预计新规对证券行业竞争格局及定价将产生一定的影响。

投行业务近年“重发展、轻质量”

在相关制度的指引下，券商投行业务内控机制今后将不再缺失或缺位。目前，投行类业务内部控制建设主要依据是《证券公司内部控制指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等业务规则，但由于制定时间较早、内容相对笼统，且对各类投行业务内部控制的要求较为分散，其针对性和指导性有待进一步提高。

近年来，投行类业务快速发展，行业中普遍存在“重发展、轻质量”“重规模、轻风险”、主体责任履行不到位、执业质量良莠不齐以及业务发展与内部控制脱节等现象。

具体而言，业内人士提出了至少4个方面的问题。一是业务承做管理较为粗放，风险管控让位于业务发展。二是对投资银行类业务内部控制的重视不够，内部控制建设良莠不齐。三是合规风控对投资银行类业务介入的广度和深度有所不足。四是内部控制执行不到位，有效性有待提高。

“因此，证监会在广泛征求行业意见基础上制定了《指引》，旨在明确投行类业务主体责任、强化制度建设、加强实践指导，切实把好风险防控关。”证监会新闻发言人常德鹏9月8日表示。

事实上，7月份的全国金融工作会议强调，在防范风险的同时，金融要回归服务实体经济的本源。在此背景下，为进一步聚焦金融服务实体经济定位、防控业务风险、规范业务运作，资本市场监管层相继出台涉及资本市场相关业务的征求意见稿，目的在于为市场长远发展保驾护航。

券商分析人士表示，随着投行业务范围扩大，投行三块市场（A股保荐、公司债、新三板）的规模已很大，结合宏观降杠杆、防风险、扶持直接融资的大背景，预计本次新规的核心目标是监管部门为经济转型过程中扩大直接融资打好基础。

以“三道防线”为基本架构

作为《证券公司内控指引》的并行规则，《指引》是针对投行类业务内部控制制定的专项规则，其目的在于加强对投行类业务的监管，引导证券公司建立起一套清晰、合理、有效的投行类业务内部控制体系和机制，切实防范投行类业务风险。

事实上，《指引》对券商内控提出了多方面的具体要求。如强化业务承做管理、完善内部控制体系建设、提升内部控制执行的有效性以及明确各类投行业务内部控制的特殊要求。

业内人士表示，制定《指引》的主要目的是通过加强监管，督促证券公司提升自我约束能力，最终将外部监管压力转化为公司内生发展要求。一方面，监管要求提得过低，无法有效提升行业整体内部控制水平；另一方面，监管要求提得过高，其执行性将受到影响。

本次《指引》的总体架构为8章，共102条，主要分为一般性规定和特殊性规定两大部分。第1章至第5章为一般性规定，第6章和第7章为特殊性规定，分别针对不同类型投资银行业务的风险特点作出个性化的制度安排。

值得一提的是，针对目前投行类业务内部控制存在的体系架构有待健全、分工职责尚不清晰、制衡有效性不足等问题，《指引》予以了逐一明确。

据了解，《指引》以“三道防线”为基本架构，构建了分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的投行类业务内部控制体系。《指引》要求证券公司建立以“三道防线”为主的内部控制体系架构，并对各道防线和各内部控制职能部门的职责分工和责任边界进行了明确。

具体而言，项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，质量控制为内部控制的第二道防线，内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第三道防线。如项目组必须诚实守信、勤勉尽责开展执业活动，履行相关职责；业务部门要履行好人员管理、项目风险管控等一线管理职责。

规定细化有利于更好执行

业内人士表示，在当前证券公司投行类业务自我约束机制普遍尚未健全、自我约束意识有待提高的背景下，如果不对内部控制机制作出细化规定，容易在实际执行中因理解不同出现落实不到位、有效性不足的问题。

为避免上述情况、加强对执行层面的指导，《指引》对内部控制人员配备，奖金递延发放期限，立项和内核等会议人员构成和比例、表决机制，质量控制现场核查等提出了底线要求。

如《指引》规定，证券公司应当建立业务人员奖金递延支付机制，不得对奖金实行一次性发放，奖金递延发放年限原则上不得少于3年；投资银行类业务专职内部控制人员数量不得低于投资银行类业务人员总数的1/10。

东吴证券分析师丁文韬认为，投行内控新规延续对券商业务条线的监管完善，将推动投行规范化、平台化。在直接融资大发展背景下，投行发展空间依然广阔，考虑到新规禁止价格战、过度激励等，未来投行费率或企稳回升，薪酬支出或下滑，利润率向上，人才资源向大平台回流，龙头市场占有率或逐步提升，监管新常态下应持续关注相对受益的大型券商。

“对于很多内部控制松散的小券商来说，内控制度流于形式，照本宣科，如果一定要形成能落地的内控制度，需要请外部专业机构帮忙，从尽职调查到形成制度实行并非一日之功，时间上和成本上是一个问题。”丁文韬进一步表示。

《指引》将于2018年1月1日起正式执行，各家券商目前还有3个多月时间准备。分析人士预计，随着《指引》后续正式落地，净资本实力领先、经营风格稳健的大型券商相对受益，而依托于业务创新、高激励的中小券商晋升难度或将加大。

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