国有资本“控股不控权”的成因分析与治理对策（国资不控股 算不算国资公司）

【问道市场】

国有资本应该是积极的大股东，而不是消极的财务投资者，必须发挥国有经济的控制力、影响力和带动力。要继续推进央企、国企的“外大于内”的公司治理体制的改革；加强国有控股公司法制建设，充分评估董事会、监事会和股东会“三会”会议召开时效、表决条件、所有权与经营权的边界等重要条款的科学性、合理性。

干胜道 何玲

一段时间以来，在国有资本的并购活动中，作为资本控制者丢了“阵地”，没有发挥出应有的控制力和影响力，损害了国有资本出资者的利益，出现了所谓“控股不控权”的现象，值得反思。

“控股不控权”是指控股股东虽拥有名义上的所有权，却没有实际控制权，即在重大事项决策、重要岗位人事任免、重大项目安排、大额资金使用等“三重一大”权力被架空、掏空，即控制权收益为负数。总体来看，“控股不控权”问题在我国国有资本运作中普遍存在。一旦这些企业长期处于国有股东失管失控的状态，将对生产经营活动造成不利影响，产生国有合资企业亏损、股权资产减值等风险。既控股又控权，有效发挥国有资本治理“穿透力”，对保持国有资本战略地位、防止国有资本权益受损或国有资产流失无比重要。要推动国有资本和国有企业做强做优做大，必须深入挖掘“控股不控权”的成因，知晓其危害，并采取切实有效措施加以治理。

国资“控股不控权”的

成因

国资股东经验不足，责任意识缺乏。我国长期实施计划经济，市场经济运转时间不长，股东之间协作经验匮乏，混合所有制运作刚刚起步。不少国资控股股东对控制权重要性认识不深、经验不足，“懒政”、“懒商”思想的存在导致合作初期缺乏危机意识，对公司章程、合同条款、治理机制等未作认真审核, 对细节疏于把控，而被别有用心的小股东算计，有意在公司章程中设置对小股东有利的条款，刻意剥夺控股股东的部分权力，进而致使小股东权力过分扩张, 控股股东控制权被架空。

国资股东恶意串通，谋求个人利益。国资股的股利收入由国有资产管理部门组织收取，国资股东并非是最终企业财产所有者，而仅仅是国有资产的代理人，这种代理问题最终表现为国资股东更关注控制权现实收益，而非控制权权力大小。当国有资本与其他资本合作时，国资股所有权者被围猎，为顺利达成合作、追求所谓“政绩”，国资股东“让渡”出部分控制权。或者，国企实际控制人在股权多元化过程中与其他出资者恶意串通，把控制权作为标的进行交易，获取“租金”或进行不当在职消费，客观上造成了国有资产损失、国有股份稀释、控制权旁落、经营权失管。

派出“董监高”缺乏激励，监管不到位。国资所控股企业通常股东要委派人员任职董事、监事、高管等职位，由于委派人员可能担任多家公司要职，缺少足够时间、精力、专业性、责任心等，也因“兼职不兼薪”等规定导致激励机制缺乏。无心、无力、无时间、不愿意去跟踪监测控股企业的运营情况，也乐意充当“老好人”。这就导致这些企业内部人员违反或超越委托代理合同约束，利用其在企业投资、筹资、分配、采购等决策权为追求自身利益最大化而损害国有资产所有者和利益相关人的权益时无人“拍案而起”。

国资“控股不控权”的

危害

动摇国有资产根基，损害国有资本权益，影响共同富裕实现。民间资本、外国资本与国有资本的混合所有制改革根本目的是增强企业竞争力，国有资本应该是积极的大股东，国资的“控股不控权”动摇了国有资本的根基。关联方交易、寻租活动、对控股企业的失控失管必然导致国有股权存在减值风险，控股企业存在严重亏损的危险。国有资产本质上是全体公民共有的财产, 理应由全体公民共同享有，控股不控权严重损害了国有股东的权益，延缓了社会财富积累速度，破坏了全体公民财富，影响了共同富裕的实现。

产生寻租腐败现象，助长财务分配不公，影响营商环境构建。国有资本有关管理者有意无意让控制权旁落、经营权失管，往往夹杂各种寻租腐败现象，滋生小团体意识，严重干扰和损害了公平竞争的市场原则。由于国资股东不能对所投资的企业形成控制权，国资股东对会议决策结果往往不能构成重大影响，造成国资股东的知情权、参与权、利润分配权、分红权受到侵害以及缺乏救济机制等系列问题，控制权的缺失侵蚀了国有资产在控股企业中的权益，最终在控股企业的应有权益被损害，败坏社会风气，破坏了营商环境的构建。

扰乱企业经营秩序，阻碍企业高质量发展，影响中国梦实现。在企业经营管理中，由于国资股东在企业中缺少控制权，其他私人合资方常会以非公允价格进行资产交易并发生不正常产品购销业务、资产出售、对外投资、对外担保等行为，会扰乱企业正常经营秩序，降低企业生产效率，企业运作发生亏损，随意性支出增多，资本不能实现保值增值，最终会侵蚀企业经营利润。小股东的不当得利在损害控股股东利益的同时，往往也同时损害普通员工的正当权益，激化社会矛盾，凸显社会不公，对社会的和谐与稳定形成巨大威胁，最终导致企业无法实现高质量发展，阻碍中国梦的实现。

治理国资“控股不控权”

的对策

发挥党组织作用，加强党的领导党的建设。解决国资“控股不控权”问题需置于建设中国特色社会主义的事业中去通盘考虑。国有资本流动到哪里，党的建设就跟进到哪里、党组织的作用就发挥到哪里。发挥党组织在国有资产中的政治引领作用，夯实党组织在治理结构中的法定地位，规范党组织的建设和组成，明确党组织的管理主体、职责定位、党群机构设置等要求，落实党建工作。国资所有者应提高政治站位，把党的领导融入管理提升全过程和各领域，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，为党为国理财，保护国有股东合法权益，将提高企业效益、增强企业竞争力、实现国有资产保值增值作为开展工作的出发点和落脚点。

总结提炼整改经验，维护各资本方正当权益。注重私人资本与国有资本合作中经验的积累，提炼控股股东管控机制到位、与小股东实现良性制衡等方面好的做法，编制形成典型案例集，指导企业切实提升规范治理的意识和能力。国有资产控股企业中利益主体具有多元化特点，对于企业运作，国有资本方、民间资本方和外资投资方可能有不同的认知，既要确保国有资本的保值增值和领导作用，又要尊重和支持其他资本股东的职权和利益。根据股权结构合理划分各资本主体的权利边界、“红线”和职责内容，维护各资本方利益，互不“犯规”。

构建外部监督机制，制定长期风险管控措施。构建国有资本外部监督体系，定期开展专项督查、审计、巡察，指导企业有效落实控股股东权力与责任，对不配合开展工作的人员坚决进行调整。通过国资委网站、国企改革动态、微信公众号等方式公开“控股不控权”典型案例情况，敦促整改，并对已改问题开展“回头看”活动，对整改成效进行复核。国家审计署搭建监督平台，接受公众举报“控股不控权”问题贪腐线索。国资委外派政治素质过硬、业务能力强、管理经验丰富的董事担负相应责任，并进行适度激励。对国有资本权益受损立即纠正，发现无法解决问题，立即上报，根本上遏制问题蔓延。切实强化风险防范意识，建立长效管控机制，严控增量问题产生，防范类似问题再次发生，推动整治工作效用最大化。

完善控股企业制度建设，持续整顿清理不正之风。国有资本应该是积极的大股东，而不是消极的财务投资者，必须发挥国有经济的控制力、影响力和带动力。要继续推进央企、国企的“外大于内”的公司治理体制的改革；加强国有控股公司法制建设，充分评估董事会、监事会和股东会“三会”会议召开时效、表决条件、所有权与经营权的边界等重要条款的科学性、合理性。严控和明确中小股东行使否决权的具体范围，防止国有资本控制力、穿透力受到损害，保护国资股东各项权利，对违反公司治理的行为进行追究，对由此造成的损失进行赔偿。要杜绝国资有关人员利用控制权作为标的进行不当交易，敦促派出董监高积极履行职责，持续整顿清理国有资本控制权管控中的不正之风。

我们相信，“控股不控权”作为一种暂时的、不合理的股权现象，在党中央的坚强领导下，在国资委的重拳治理下，一定会得到根本扭转，国有资本一定能发挥出对国民经济应有的控制力、影响力，不断保值增值，从而为共同富裕创造良好的物质基础！

（干胜道，经济学博士，四川大学商学院教授、博士生导师，四川富润企业重组投资有限责任公司外部董事；何玲，四川大学商学院2021级博士生）

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